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　　春秋时，晋献公用假途灭虢之计，在回军途中灭了虞国，俘虏了虞国的国君和大夫百里奚。晋献公要重用百里奚，但百里奚宁可做俘虏，坚决不愿在晋国做宫。
　　不久，秦晋通婚。晋献公把自己的大女儿嫁给秦穆公为妻，就把百里奚作为陪嫁的奴仆。百里奚不想到秦国去，就在半路上偷偷地逃跑了。
　　百里奚慌不择路，不知不觉逃到了楚国，被当作奸细抓了起来。百里奚说自己是虞国的难民，原先是个放牛的。楚国人便放了他，让他去放牛。
　　秦穆公结了婚，发现夫人的陪嫁名单上少了个百里奚。他知道百里奚是个很有才能的人，打听到百里奚已逃亡到楚国，便想用重金把百里奚赎回秦国，但又怕楚成王不肯，便故意依照一般奴隶的价钱，派人带了五张公羊(羖)皮去见楚成王，说：“我国有个陪嫁的奴仆叫百里奚，逃到了贵国。我们想用五张羊皮赎他回去，办他的罪，以免别人学他的样，不知大王愿否成全？”
　　楚成王听说是个奴仆，便答应了。
　　百里奚被赎回后，秦穆公亲自把他迎进宫中，跟他促膝长谈。当时，百里奚已经七十岁，头发也全白了，但他老当益壮，给秦穆公谈了很多富国强兵之道。两人谈了三天三夜，越谈越投机。秦穆公要拜百里奚为相国，掌管全国的国政，百里奚不肯就任相国之职，秦穆公见了，便封百里奚为大夫，人们便称他为“五羖大夫。”
　　接着，百里奚又向秦穆公推荐了能人蹇叔，秦穆公便把蹇叔也封作大夫。从此，秦国在百里奚和蹇叔的辅佐下，日益强盛起来。
　　后来，“五羖大夫”这一典故，用来形容君王能礼贤下士；有时也用来指代没有机会施展自己才能的贤士。(莫妹)
　　《史记·秦本纪》

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